必看！“股权转让”避免高额纳税筹划！

　　一、企业股东的筹划策略

　　先分红，再转让：依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函(2010)79号），企业转让股权收入，在转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入实现，计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。但根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。基于此，企业可以先进行利润分配，让股东获得股息红利（这部分免税），然后再转让股权。此时，由于股权价值因利润分配而降低，股权转让所得相应减少，企业所得税税负也就降低了。例如，甲公司持有乙公司股权，乙公司有未分配利润1000万元，甲公司初始投资成本为300万元，若直接以900万元转让股权，应缴纳企业所得税=(900-300)×25%=150万元；若先分红，甲公司分得300万元（免税），再以600万元价格转让股权，转让所得需缴纳企业所得税=(600-300)×25%=75万元，节税效果显著。

　　先转增资本，再转让：企业可以先将未分配利润和盈余公积转增资本。根据《中华人民共和国公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。以未分配利润和盈余公积转增资本，符合条件的情况下，企业股东无需缴纳企业所得税。完成转增后，再进行股权转让。例如，某公司未分配利润和盈余公积共1750万，在满足公司法规定下，可将部分金额转增资本，假设转增后甲公司持股比例对应的注册资本增加，其股权成本也相应增加。之后甲公司以900万转让股权，应缴纳企业所得税=(900-转增后对应注册资本份额)×25%，相较于未转增资本直接转让，税负可能降低。例如，若转增后甲公司对应注册资本份额变为2750×30%（假设甲公司持股30%），则甲公司转让需缴纳企业所得税=(900-2750×30%)×25%=18.75万。

　　利用特殊性税务处理实现递延纳税：当企业股东的股权转让行为满足一定条件时，可适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。这些条件包括具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，且企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权等。例如，A公司与B公司进行股权收购重组，A公司收购B公司股权，若该收购符合特殊性税务处理的规定，A公司在收购时无需立即缴纳因股权转让产生的企业所得税，而是将纳税义务递延到未来某个符合条件的时间点，缓解了企业当前的资金压力。

　　股权划转实现递延纳税：根据财税(2014)109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊规定进行税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。比如，母公司将其持有的子公司股权划转给旗下另一家子公司，若满足上述条件，该划转行为在企业所得税上暂不确认所得，实现了递延纳税。

　　先减资，受让方再增资：依据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。通过这种方式，转让方减资收回投资中，相当于初始出资、盈余公积和未分配利润的部分通常无需缴纳企业所得税。不过，公司法对于减资有着严格的程序要求，如需要编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告等，操作相对复杂。例如，甲公司准备将其在乙公司的股权转让给丙公司，甲公司可先从乙公司减资，收回部分资金，其中对应初始出资、盈余公积和未分配利润的部分享受免税或低税待遇，之后丙公司再对乙公司增资，实现股权的间接转让，降低整体税负。

　　二、个人股东的筹划要点

　　利用“正当理由”进行低价股权转让：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定，符合特定条件的股权转让收入明显偏低，可视为有正当理由。这些条件包括能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。比如，家族企业内部的股权传承，子女从父母处受让股权，可依据此规定，以较低价格转让，降低个人所得税税负。但需注意，采用此方法筹划仍面临税务机关实质课税审查及纳税调整的风险，务必准备充分合理的证明材料。

　　恰当运用“核定”法：67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法。对于转让股权原值，第十七条规定，个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。不同地区税务机关对于核定方法和标准有所差异，例如陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。对于部分行业，如果按照核定方法计算的成本大于实际成本，个人股东可尝试适用这一方法进行税务筹划，降低应纳税所得额。不过，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情况下，被转让股权公司可能面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险，需谨慎使用。

　　合理利用税收优惠政策：某些地区为了吸引投资、促进当地经济发展，会出台针对股权转让的税收优惠政策，如税收返还、降低税率等。个人股东在进行股权转让前，可关注各地税收政策动态，将持股平台注册至具有区域性税收优惠政策的地点，或者在符合政策条件的地区进行股权转让操作，从而享受税收优惠，降低税负。但在利用这类政策时，要确保业务真实、合规，符合政策规定的适用范围，避免因违规操作导致税务风险。

　　进行合理的交易安排：例如，通过分期支付股权转让款，将股权转让所得分摊到多个纳税期间，避免一次性获得大额收入而适用较高税率。假设个人转让股权应纳税所得额为1000万元，若一次性确认收入，可能适用较高的边际税率；若分5年收取转让款，每年确认200万元所得，在税率级次相对较低的情况下，总体纳税金额可能减少。此外，还可以利用股权架构设计，通过合理设置多层股权架构，利用不同层级之间的税收差异，进行税务筹划。但在设计股权架构时，需充分考虑相关法规的限制，确保架构安排具有合理商业目的，而非单纯为了避税，以免被税务机关认定为不合理避税行为而进行纳税调整。

　　股权转让的税务筹划需要综合考虑企业和个人的具体情况、税收政策法规以及操作的可行性和合规性。在进行筹划时，建议咨询专业的税务顾问或律师，制定个性化的筹划方案，以实现合法降低税负的目标，同时避免潜在的税务风险。