自然人股权转让常见涉税问题

股权转让常见涉税问题解答

一、极易被税务重点稽查的股权转让行为有哪些？

主要有以下几种情况：

自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务：受让方作为扣缴义务人，若未按规定履行义务，将面临相应处罚。例如，A 将股权转让给 B，B 未在规定时间内扣缴 A 应缴纳的个税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收而不收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

自然人股权转让未依法申报个税和印花税：股权转让方和受让方都应依法申报印花税，转让方还需申报个税。如 C 转让股权给 D，双方未申报印花税，C 也未申报个税，这属于违法行为。

频繁多次转让过股权：短时间内频繁转让股权，可能被税务机关怀疑存在避税等问题。比如，E 在一年内多次转让其持有的不同公司股权。

平价或者 0 元股权转让：若无正当理由，平价或 0 元转让易引发税务关注。像 F 将其持有的公司股权平价转让给 G，而公司处于盈利状态且净资产较大。

自然人股权转让签订阴阳合同：通过签订两份合同，一份对外用于工商登记等，一份实际执行，以达到少缴税目的。例如，H 和 I 签订股权转让阴阳合同，实际转让价格高于对外合同价格。

利用合伙企业核定经营所得来降低税负：部分人试图通过将股权转让放入合伙企业，利用核定经营所得降低个税税负。如 J 将股权转让通过其设立的合伙企业进行，以享受较低核定税率。

自然人股权转让的转让原值确认不正确：股权原值确认错误会影响应纳税所得额计算。比如，K 转让股权时，错误计算其股权原值，导致少缴税款。

个人因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税：个人撤资取得款项若属于应税收入，需依法申报个税。如 L 从其投资的企业撤资，取得的款项未申报个税。

自然人股权转让中个税和印花税纳税地点不合法：纳税地点应为被投资企业所在地主管税务机关。若 M 转让股权，未在被投资企业所在地申报纳税。

自然人股权转让中股权转让完成但是尚未支付转让款未依法申报个税的，以股权抵偿债务属于股权转让行为未依法申报个税的，转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金：只要符合纳税义务发生时间，无论款项是否支付，都应申报个税。如 N 转让股权给 O，虽 O 未支付转让款，但已完成股权转让，N 未申报个税；P 以股权抵偿对 Q 的债务，未申报个税；R 和 S 在股权转让前，通过签署借贷合同冲抵交易、转移资金以逃避纳税。

自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务：股权赠送在某些情况下也涉及个税，赠送方和受赠方可能涉及纳税义务，扣缴义务人未履行义务将被追究责任。

盈余公积、未分配利润等转增股本未依法申报个税：个人股东在这些情况发生时，可能涉及个税缴纳，未申报将被税务稽查。例如，某公司将盈余公积转增股本，涉及的个人股东未申报个税。

二、股权转让行为主要包括哪些情形？

股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

出售股权：股东将自己持有的股权直接卖给其他方。例如，A 将其持有的甲公司 20% 股权卖给 B。

公司回购股权：公司按照一定价格从股东手中购回其持有的本公司股权。如甲公司因某些原因回购了股东 C 持有的部分股权。

发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售：在企业首次公开发行新股过程中，原有股东将自己的部分或全部股份与新股一起面向投资者销售。比如，乙公司首次公开发行新股，其股东 D 将部分股权一同发售。

股权被司法或行政机关强制过户：因司法判决、行政决定等原因，股权被强制转移给他人。例如，E 因债务纠纷，其持有的丙公司股权被法院强制过户给债权人。

以股权对外投资或进行其他非货币性交易：用股权作为出资投入到其他企业或用于非货币性资产交换等交易。如 F 以其持有的丁公司股权对戊公司进行投资；G 用其持有的己公司股权交换 H 的一处房产。

以股权抵偿债务：用股权偿还所欠债务。例如，I 欠 J 债务，以其持有的庚公司股权抵偿。

其他股权转移行为：除上述明确列举外，其他导致股权权属发生转移的行为也属于股权转让。

三、个人股权转让的纳税人是谁？扣缴人是谁？各自应负担哪些义务？

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

扣缴义务人义务：应于股权转让相关协议签订后 5 个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。若未履行扣缴义务，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，将被税务机关处以应扣未扣、应收而不收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

被投资企业义务：应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15 日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A 表）》及股东变更情况说明。

四、个人转让股权需要缴什么税？

需要缴纳印花税和个人所得税。

印花税：税目是 “产权转移书据”，税率为万分之五。自然人个人股权转让印花税目前可以按照小规模纳税人享受减半征收税收优惠。例如，一份股权转让合同金额为 100 万元，应缴纳印花税为 1000000×0.05%×50% = 250 元。

个人所得税：税目是 “财产转让所得”，税率为 20%。用股权转让所得乘以税率即为应缴纳的个人所得税。

五、个人股权转让所得如何计算？

股权转让所得 = 股权转让收入 - 股权原值 - 合理费用。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费，比如印花税、评估费等。例如，A 转让股权，取得收入 500 万元，其股权原值为 200 万元，转让过程中支付印花税等税费 2 万元，则其股权转让所得为 500 - 200 - 2 = 298 万元，应缴纳个人所得税为 298×20% = 59.6 万元。

六、什么是与股权转让相关的收入？

转让收入包括转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。因此股权转让收入不仅仅是合同上标明的转让价格，其他与股权转让相关的收益也要一并计算征税。《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复 》（国税函 [2006] 866 号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照 “财产转让所得” 项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。例如，B 转让股权给 C，合同约定转让价格为 300 万元，后因 C 未按时支付款项，B 取得违约金 10 万元，那么 B 的股权转让收入为 300 + 10 = 310 万元。

七、股权转让收入明显偏低具体有哪些规定？

股权转让收入应当按照公平交易原则确定。符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的：其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。例如，某公司净资产为 1000 万元，A 股东持有 20% 股权，对应的净资产份额为 200 万元，若 A 股东申报的股权转让收入低于 200 万元，可能被视为收入明显偏低。若该公司拥有大量土地使用权等资产，经评估其净资产公允价值为 1500 万元，A 股东对应的净资产公允价值份额为 300 万元，此时若申报转让收入低于 300 万元，也会被视为收入明显偏低。

申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的：如 B 股东初始投资成本为 150 万元，取得股权时支付相关税费 5 万元，若其申报的股权转让收入低于 155 万元，属于收入明显偏低情形。

申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的：假设 C 股东之前转让同类型股权给 D，收入为 250 万元，此次 C 股东再次转让股权给 E，申报收入为 200 万元，且无合理理由，可能被认定为收入明显偏低。或者同一企业的 D 股东转让股权收入为 280 万元，E 股东转让类似条件股权申报收入为 220 万元，也可能被视为收入明显偏低。

申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的：在某行业中，类似企业的股权转让价格平均为每股 15 元，F 企业股东转让股权申报价格为每股 10 元，若无合理原因，可能被判定为收入明显偏低。

不具合理性的无偿让渡股权或股份：例如，G 股东无偿将其持有的股权让渡给 H，且无法说明合理理由，会被视为股权转让收入明显偏低。

八、如果申报收入偏低，税务机关如何核定征收？

核定的方法主要有三种：净资产核定法、类比法和其他合理的方法。最主要的核定方法就是 “净资产核定法”。也就是股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20% 的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。举例来说，如果被转让企业的净资产是 2000 万元，个人股东转让 50% 的股份，转让合同价格是 800 万元，税务机关是不认可的，需要按 1000 万元核定转让收入。另外如果该企业的资产总额中房屋的比例是 30%，那么还需要参考中介机构出具的评估价，很可能评估价大于入账价，如果按评估价算下来企业净资产是 3000 万元，那么转让 50% 的股份，转让收入会核定为 1500 万元。

九、哪些情况下即使收入偏低税务机关也不会调整？

如果符合下列条件之一，即使收入偏低也视为有正当理由，税务机关不会调整：

能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权：比如某企业因国家环保政策调整，经营受限，股东 A 转让股权时价格偏低，若能提供相关政策文件及企业受影响的资料，税务机关认可其低价转让的合理性。

继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人：B 将股权转让给其儿子，属于有正当理由的低价转让，税务机关不会调整。

相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让：某公司员工 C 根据公司规定，将其持有的内部员工股权低价转让给符合条件的新员工 D，有相关文件及资料证明，税务机关不会调整。

股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形：例如，D 和 E 为关联企业股东，因企业战略调整，D 低价转让股权给 E，能提供详细战略调整方案等有效证据，税务机关认可其合理性。

十、股权转让的原值该如何确定？

股权原值的确定根据取得股权的方式不同，分别按照以下原则进行确定：

直接购买的，股权原值为购买价加上合理的税费：A 直接从 B 手中购买股权，支付购买价 300 万元，支付印花税等合理税费 3 万元，那么 A 的股权原值为 300 + 3 = 303 万元。

以非货币性资产取得的股权，股权原值为该项非货币性资产投资入股时税务机关认可或核定的价格加上合理的税费：C 以其拥有的一处房产投资入股某公司获得股权，房产投资入股时经税务机关核定价格为 250 万元，投资过程中支付相关税费 5 万元，C 的股权原值为 250 + 5 = 255 万元。

无偿取得的股权，具备合理理由的，股权原值为合理费用加上原持有人取得股权时支付的对价：所谓的合理理由是指继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的情形。例如：父亲投入 100 万元取得股权，无偿转让给儿子，儿子取得股权时花费 2 万元的相关费用。儿子再以 500 万转让股权的时候，可以扣除的股权原值是 100 + 2 = 102 万。

被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，股权原值为转增额加上合理的税费：请注意：缴了税的部分，可以作为成本扣除；没有缴税的部分就不能作为成本扣除。例如，某公司以资本公积转增股本，个人股东 D 已就转增部分依法缴纳个人所得税，转增额为 80 万元，D 支付相关税费 1 万元，其股权原值增加 80 + 1 = 81 万元。

除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值：例如：A 公司的个人股东张三将其持有的 A 公司股权转让给李四，转让价是 3200 万元，已办理工商登记。如果税务局认为价格不公允，调整计税价为 10000 万元。那么：李四以后再卖 A 公司股权，计算个税时，如果不考虑合理费用，成本是按当时购买股权时支付的股价 3200 万元扣除，还是按照计税价 10000 万元扣除？答：股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认，应该按 10000 万元扣除。

十一、应该在什么时候缴纳个人所得税？

扣缴义务人、纳税人应当在下列行为发生的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税：

受让方已支付或部分支付股权转让价款的：A 将股权转让给 B，B 已支付部分价款，A 和 B 应在支付行为发生的次月 15 日内申报纳税。

股权转让协议已签订生效的：C 和 D 签订股权转让协议并生效，即使 D 尚未支付价款，C 和 D 也应在协议生效次月 15 日内申报纳税。

受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的：E 转让股权给 F 后，F 已开始参与公司决策等实际履行股东职责，E 和 F 需在该情形发生次月 15 日内申报纳税。

国家有关部门判决、登记或公告生效的：因司法判决，G 的股权被强制转让给 H，在判决生效次月 15 日内，G 和 H 应申报纳税。

股权被强制过户、对外投资、抵债等非货币性交易且交易行为已完成：I 以股权抵债给 J，抵债行为完成后，I 和 J 需在次月 15 日内申报纳税。

税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形：例如，通过一系列事实证据表明 K 转让给 L 的股权已实质转移，虽未满足上述明确情形，K 和 L 也应按税务机关规定在次月 15 日内申报纳税。

请注意：上述任何一个条件符合均构成个人所得税的纳税义务发生时间。

十二、应该在什么地方缴纳个人所得税？

需要注意的是，纳税地点不是纳税人所在地，也不是扣缴义务人所在地，而是被投资企业所在地的主管税务机关。例如，A 转让其持有的甲公司股权，A 和扣缴义务人都应向甲公司所在地的主管税务机关申报纳税。

十三、自然人股东股权转让之前必须完税吗？有何法律依据？

自然人股东在转让股权并办理登记的过程中，登记机关应当审查股权交易相关的个人所得税完税凭证。《个人所得税法》第十五条规定：个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。有关部门依法将纳税人、扣缴义务人遵守本法的情况纳入信用信息系统，并实施联合激励或者惩戒。目前已经发文明确先税后登记变更的地方主要有：北京市、青岛市、天津市、广西壮族自治区、广东省、湖南省、深圳市等地。例如，在深圳，自然人股东转让股权时，需先完成个人所得税完税事宜，市场主体登记机关才会办理股权变更登记。