新公司法下，能否0元或平价转让股权？

　　在新《公司法》施行的背景下，企业股东对于能否以0元或平价转让股权这一问题高度关注，该行为涉及到诸多法律、税务层面的考量，绝非简单的交易定价问题。

　　从法律规定来看，新《公司法》并未直接禁止0元或平价转让股权。在有限责任公司中，股东之间相互转让全部或部分股权，无需受其他股东同意与否的限制，这意味着股东间基于特定原因（如亲属间股权调整、公司内部股权结构优化等），是有可能达成0元或平价转让协议的。例如，某家族企业中，父亲出于培养子女参与企业经营的目的，将其持有的部分股权平价转让给子女，以实现家族股权的平稳过渡。若股东向股东以外的人转让股权，虽然取消了现行公司法中须经其他股东过半数同意的限制，但仍需向其他股东履行书面通知义务，并明确通知中关于转让数量、价格、支付方式和期限等必备要素，保障其他股东的优先购买权。在此过程中，若交易双方协商一致，以0元或平价转让股权，且不损害公司及其他股东的利益，从股权转让的程序性规定角度，并不违反新《公司法》。

　　不过，当涉及未届期股权转让时，新《公司法》第八十八条明确规定，由受让人承担缴纳该出资的义务；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这一规定旨在防止股东通过不合理的低价（包括0元）转让未届期股权，恶意逃避出资义务，损害公司债权人利益。比如，某公司股东在公司经营困难、负债增加的情况下，将其未届期的股权以0元转让给毫无偿债能力的关联方，意图逃避后续可能因公司债务引发的出资加速到期责任，这种行为显然违背了新《公司法》的立法初衷，转让人很可能无法免除出资补充责任。

　　在税务层面，0元或平价转让股权也并非毫无阻碍。根据国家税务总局相关规定，股权转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定股权转让收入。这里所谓“正当理由”，通常涵盖以下情形：能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。举例来说，若一家企业因所在行业遭遇国家宏观政策重大调整，业绩大幅下滑，股东基于企业现状平价转让股权，并能提供详实的政策影响分析报告及企业财务数据作为支撑，税务机关可能认可该平价转让价格。但如果无法提供合理理由，即使形式上0元或平价转让股权，税务机关可能按照净资产核定法、类比法等方法重新核定股权交易价格，并据此计征个人所得税（若转让方为个人）或企业所得税（若转让方为企业），同时可能伴随滞纳金等额外成本。

　　新《公司法》下0元或平价转让股权并非绝对不可行，但无论是从股权转让的法律程序合规性，还是税务处理的合法性角度，都需要转让方和受让方谨慎对待。在实施此类交易前，建议充分咨询专业的法律和税务顾问，综合评估公司经营状况、股东出资情况、税务影响等多方面因素，确保交易在合法合规的框架内进行，避免因不当操作引发法律纠纷和税务风险。